本报记者周尚伃
12月30日晚间，国泰君安、海通证券同步闪现对于合并重组审核问询的回复请问，就上交所提倡的对于合并重组往复方向及整合管控、往复订价、现款遴荐权等投资者权柄保护措施、配套召募资金等问题一一作出回复，闪现精深关键细节。
值得关心的是，从收到上交所问询函到国泰君安与海通证券闪现问询回复仅用时4天。
国泰君安并购重组名堂动态开始：上交所官网截图
闪现更多关键细节
回想国泰君安与海通证券的合并重组历程，9月5日，国泰君安、海通证券同步发布对于权术紧要资产重组的停牌公告；12月13日，两家公司召开股东大会审议通过合并重组往复决策等联系议案，仅用时3个月就完成了一王人公司治理才略。12月23日，两家公司同步发布公告，晓喻合并重组肯求厚爱获取中国证监会及上交所受理。
聚焦“国泰君安+海通证券”业务整合问题，两家公司回复，将加速业务整合，在本次往复后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构条件鼓动包括子公司在内的各样执照整合、业务差异等责任，完毕业务、客户的举座挪动合并。现在，国泰君安、海通证券已建立责任机制，加速鼓动两边业务、客户与职工的衔尾安置。
同期，合并后公司将承继国泰君安与海通证券一王人业务天禀和经历、邻接两边现存业务，整合并优化零卖、机构、企业客户干事体系，充分保险客户权柄、更好晋升客户干事体验、进一步作念大客户范围。将加速营运、系统、财务与合规风控交融，分步分批完毕客户、业务、系统等的平行挪动及整合长入，构建长入管控、垂直连接、分级授权的集团化合规风控连接体系，推动完毕系统整合安全有序、基础资源有用利用、客户体验平滑过渡、公司连接快速长入。
此外，合并后公司控股股东和履行适度东说念主均保持不变，并将阐明联系法律律例以及公司步调步调，选举构成新一届董事会；将基于两家公司组织架构及连接轨制，聚合往常发展策略，参照境表里最好施行，强化“以客户为中心”的策略导向，优化母公司架构竖立、明确职责领域，增强组织遵守、晋升连接效果，确保业务与客户自若衔尾；将春联公司阐明业务板块、条线进行举座管控，就往复后子公司之间存在的“一参一控”、同行竞争、业务范围差异等问题，采用有用举措以夸口监管机构条件。
从国泰君安与海通证券合并后的详尽实力方面来看，阐明两家公司2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均贸易收入和归母净利润，合并后公司的贸易收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。全面发轫的成本实力与谋略功绩将进一步动手存续公司发达范围效应，夯实中枢竞争上风。
配套募资用途进一步明确
值得关心的是，本次“国泰君安+海通证券”合并重组往复将配套召募不进步100亿元资金，助力合并后公司加速打造一流投行。其中不进步30亿元将用于合并后公司海外化业务、不进步30亿元将用于往复投资业务、不进步10亿元将用于数字化转型建筑、不进步30亿元补充营运资金。
在本次上交所问询函回复中，各项召募资金的具体用途也进一步明确。
其中，海外化业务将加大境外金钱连接、企业融资、资产连接、作念市及投资等跨境业务干涉；加强跨境金融东说念主才团队建筑，加多跨境业务优秀东说念主才；加强海外隐私鸠合建筑，加多对境外子公司的干涉，提高为群众投资者提供详尽金融干事的展业材干；加大金融科技干涉，提高跨境往复系统技巧水平及跨境一体化联动水平。
往复投资业务将加多客需业务及作念市业务的资金干涉，扩大往复范围，提高客户详尽干事材干；加大风险连接体系干涉，优化风险监测模子，加强风控团队建筑；加强投研材干建筑，为往复投资决策提供高质料的商量维持。
数字化转型建筑将加强信息系统建筑，加大对中枢往复系统的优化升级，建筑升级绿色数据中心，对两家公司的往复系统、柜台系统、计帐结算系统等各样系统进行整合对接；晋升各项业务的数智化运营水平，加大对于证券行业垂类大模子等技巧的设备；加大对客户终局的建筑，整合升级各样客户终局使勤劳能及体验。
补充营运资金将促进各项业务转型升级、完善东说念主才连接体系；增强流动性储备，晋升公司在各项业务开展流程中的资金诳骗生动性及抗风险材干，提高运营效果，裁汰资金成本等。
业务与财务基础有用夯实
针对阛阓较为关心的海通证券金融资产计提减值准备，两家公司就上交所审核征询进行了回复。限定2024年9月末，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产包括往复性金融资产、其他债权投资和其他权柄器具投资，举座估值合理；分类为以摊余成本计量的金融资产主要包括永远应收款、融出资金、买入返售金融资产和应收融资租借钱，经与同行业可比公司对比，联系资产减值计提比例在合理区间内。
导致海通证券功绩下滑的主要成分系部分金融资产估值下跌。海通证券仍是按照企业管帐准则及联系步调对金融资产进行了合理估值和减值计提，充分浮现联系存量风险。2024年9月份以来，国内一揽子增量政策络续出台，成本阛阓活跃度显赫晋升，同期海通证券进一步加强了风险管控，均有助于改善上述影响功绩的不利成分。
往常，合并后公司将以并表连接为持手，构建垂直一体的全面风险连接体系，强化重心部位风险穿透管控，晋升风险预判预警和搪塞材干，深入风险数据治理，建筑长入的风险数据集市，强化存量风险搞定力度，防范增量风险发生。
除上述问题，上交所还对商誉、债务处理、需履行才略等进行了问询。在商誉方面，限定2024年9月30日，两家公司商誉范围相对净资产范围终点小。债务处理方面，两家公司具备较强的偿债材干和担保材干，限定当日两家公司均未收到任何债权东说念主条件退回债务大概提供相应担保的主张。在需履行才略方面，尚需履行的审批才略预测不存在影响本次往复的骨子性闭塞。
此外，本次国泰君安与海通证券的合并重组从往复订价、现款遴荐权竖立等多个维度加强对投资者权柄保护。在往复订价方面，及第罗致合并订价基准日前60个往复日往复均价算作订价基础，较好体现合并两边内在价值，同期为平正对待合并公司A股与H股股东，对A股和H股接纳疏浚换股比例。
“‘国泰君安+海通证券’为本轮券商并购周期中标杆名堂，合并后将打造券商新龙头，执照、专科材干将会完毕深度的互补，完毕1+1＞2。”申万宏源商量所非银首席分析师罗钻辉默示十大正规体育平台入口，两家公司并购是行业首例A+H上市券商的重组，亦然本轮周期中首例头部机构的重组，本次合并触及国企换股并购订价、并购退市、中小股东利益保护等问题化解决策，有望为后续其他上市券商并购积存教授。
